实战经验分享:股权融资不可不防的六类常见风险
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实战经验分享:股权融资不可不防的六类常见风险
2022-06-03 · 蓝莓企服

股权融资已经成了很多公司的主要融资方式,尤其对于一些高科技、互联网行业,这种融资方式的好处是获得的资金量大,资金使用自由,而且不必像债务资金那样到期偿还。但是天下没有免费的午餐,股权融资也有很多风险,融资方必须充分了解这些风险,避免在融资过程中陷入不必要的陷阱。

结合实战经验,我将这六类股权融资常见风险及防控措施分享给大家。


0不要允许投资方同时投资竞争对手

有一些投资公司的投资策略是这样:同时投资同一行业内两家或者两家以上的公司,而且这些公司互为竞争对手。对于这样的投资公司,我们尽量避开,因为其中存在很大的风险。

投资公司在做尽调时,他有权知道公司的几乎全部信息,不仅仅是历年来的财务报表,而且他会要求提供各种具体经营业务报告,包括产品结构,各品类销量,客户数量、类别、客户名称等,包括公司竞争策略、战略规划等,这样的话,你公司的信息对他来说就完全透明,投资方就几乎掌握了你的全部机密。

更要命的是,他可能同时也在与你的直接竞争对手做尽调,甚至已经投了竞争对手。假如最后他没有投你,而是选择了竞争对手,那么你的核心信息可能会转到竞争对手那里,从而给你带来很大风险,这样对你明显也是不公平的。

因此,选择投资公司时,要和对方约定不能投资同类公司,更不允许投资方同时参与多家同类公司的尽调。最好在尽调前签订NDA(保密协议)时,做好相关约定。


02 无论股权怎么稀释,创始人要牢牢掌握公司控制

投资方拥有的权力,应该是所有股东都应该有的权力。一定要把投票权控制在自己手中,一定不要让投资方参与到公司经营管理中来,否则,会给将来带来很多麻烦。日常重大经营决策一定是由创始人、总经理或一把手控制。除非有重大投资、融资、股权变更等问题由董事会或股东会决定。一旦经营决策权也需要经过董事会或股东会,那会给你带来很多麻烦,效率会大大太低。

当然,即使实控人不是大股东,也可以通过其他方式掌握公司控制权,比如京东商城刘强东采取的AB股制。


03 业绩对赌做好自我保护,最好设定保底和封顶限额

首先,股权融资最好不要签订对赌协议,否则,对赌协议签订不当会有后患。

其次,如果万不得已,必须要签对赌协议,那么一定要给自己留下回旋余地。

比如业绩对赌,假如投资方要求估值水平与对赌业绩挂钩。假设对赌协议是这样:估值与未来业绩水平挂钩。假如三年后净利润100万,那么估值就是1000万;假如实际完成80万,那么届时估值就变成1000的80%即800万。

对于这样的这种对赌,你最好提出这样几点要求:一是假设三年后的实际业绩超额完成,是1200万,那么估值应该随之涨至1000万的1.2倍,即1200万。二是估值尽量设定一个保底和封顶的限额,比如无论三年后业绩多低,最低估值不能低于500万,最高不能超过1500万,这也是保护自己的一种方式,避免万一出现业绩过差,有可能失去整个公司控制权。三是对于业绩对赌,可以将净利润与营业收入全部考虑进去。比如对赌协议可以这样签,假如三年后净利润不达标,但是营业收入达标也算完成对赌目标,也就说营业收入和净利润两个选项作为对赌目标,这样万一将来为了冲销量,降价销售,就会导致净利润可能不理想,所以可以把营业收入也考虑进去,这样也是给自己一个缓和的机会,万一净利润不达标,但是营业收入能达到对赌协议的目标也可以。

总之,业绩对赌协议轻易不要签,原因是业绩对赌有很多负面效应。一旦签了净利润目标对赌协议,那么你将来的决策就会受到对赌协议的掣肘,为了完成业绩对赌的目标,可能影响你的战略执行。另外,一旦竞争对手知道你的对赌协议的内容,竞争对手会采取针对性地打压你,让你处处被动。


04 不要做明股实债的夹层融资

明股实债类的夹层融资方式尽量不要做。这种融资形式是公司将来盈利时投资方参与分红,如果几年后分红没有达到投资方要求,投资方要求还本付息,实务中有的要求保本100%,也有的要求保80%,这实际上投资方不想承担投资风险

这种形式明面上是股权融资,但是实际上你到期还要负责偿还本金加利息(比如约定每年8%利息)。如果这种形式不如直接签订借款协议,不要搞成股权协议。


05 不要把股权融资做成无限责任

有限责任公司按公司法要求承担有限责任,但是有些投资方要求实际控制人承担无限责任。无限责任有两种,第一种是假如公司未来破产了,那么创始人或实际控制人要用个人的资产全额赔偿投资款。在现实中确实有融资方签订这种无限责任的投资,后来公司破产,投资方将创始人送上法庭,并质疑其造假账转移投资款等,要求其以个人资产赔偿投资损失。哪怕估值降一降也不要签这种无限责任的投资协议。

第二种无限责任形式,就是这家公司倒闭后,创始人如另起炉灶重新创业,那么投资方要求将之前的投资股份平移过去,就是之前占10%股权,那么你新创立的公司后,要将之前的股份平移到新公司,也要占10%。这对于后来的合伙人是不公平。


06 务必设定投资款到账日期,投资成功以资金到账为准

即使是投资协议签订之后,假如投资方迟迟不打款,拖你几个月,他的目的是先占坑,先占项目,假如他最后以各种理由表示合同无效,这样会让你很被动,所以务必在签订投资协议时,注明投资款到账日期,协议签订日期至到账日期最好不要超过一个月。

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